2017年，中国宝武多元板块的专业化整合进入实质性启动期。2019年，专业化整合进入了攻坚期。为了深入挖掘集团公司专业化整合工作存在的困难与问题，进一步支撑集团公司的专业化整合工作，2019年，宝武管理学院策划、组织并实施了包括宝钢股份、宝武环科、宝武炭材、宝钢金属、宝钢财务公司及相关公司专业单元的整合调研工作，形成了中国宝武专业化整合白皮书（案例）以及专业化整合专题调研报告。
2020年，随着马钢专业化整合工作的推进，中国宝武专业化整合进入深水区。宝武管理学院在持续跟踪和支撑集团公司专业化整合工作外，按照集团公司要求，对专业化整合和属地化管理关系进行了专题调研。为此，宝武管理学院重新审视了这几年的整合案例，并结合当前的实际情况，推出系列整合案例，以期助力集团公司专业化整合工作的推进。虽然案例本身有一定的特殊性和局限性，但其中的做法和经验不乏借鉴意义，希望能引发大家的思考。
整合背景
宝钢金属与武汉钢铁江北集团有限公司（以下简称江北公司）的主要产品都是金属材料的深加工，即金属制品，产品形态有管材、线材等。产品、市场结构有一定交叉重叠和互补，在营销、研发、生产等方面协同效应明显。根据中国宝武“一基五元”的业务组合要求，符合专业化整合条件。
十多年来，宝钢金属积累了丰富的业务并购整合经验。按集团公司统一部署，集团公司的金属制品业务由宝钢金属主导，聚焦融合江北公司下属的江北冷弯、江北制品、江北带钢三块业务，充分拓展华中和中西部市场机会，扬长避短，发挥比较优势，实现产品梯度升级。
整合框架
金属制品聚焦融合流程模式框架
宝钢金属围绕聚焦业务，以集团利益最大化为原则，采用坦诚、开放、包容的态度，研究论证对业务发展更有利的路径。通过整合融合工作，优化资源配置，促进业务聚焦，提升业务发展竞争力。
宝钢金属前期做好充分准备，对江北公司开展了尽职调查，梳理了问题清单，进行了风险分析。通过健康体检，确定了整合策略和先托管后并购的整合路径。梳理托管边界，形成托管协议，并在集团公司支持下签订了托管协议。托管后以百日计划和管理对接为抓手，推进托管后整合，进一步通过调整资产负债结构夯实资产，推进资产融合。未来将通过成立区域平台公司，推进江北公司的集中管控和一体化运作。
具体做法
确定整合范围与目标
以业务相关性为依据，确定整合范围。聚焦“线材制品”和“型材制品及部件”业务，发挥协同效应，实现区域布局。通过整合融合工作，进一步扩大集团公司金属制品产品的规模和影响力，对低效、无效资产进行切割和调整，以建设金属制品精品产品基地目标，提升业务发展竞争力，促进产业化发展。
做好前期准备工作
整合双方内部业务先聚焦
整合双方在整合融合之前先开展内部审视，对内部业务进行先期梳理归拢。对江北公司来说，由于之前涉及业务繁多，在开始聚焦整合之前，内部已进行了业务梳理和整合，为后续工作开展打好基础。
整合双方的培训交流
为使整合融合工作顺利开展，管理学院组织了聚焦融合行动学习集中培训。在培训中，既有公司的总体要求解读，又有外部案例学习借鉴，同时还有工具方法的介绍。这些课程对整合双方在进一步厘清思路、沟通交流、工具运用、快速进入角色等方面给予了很大帮助。
健康体检
开展尽职调查
宝钢金属成立了由相关职能部门、生产单元（子公司）和业务部门参与的尽职调查团队，启动尽职调查，形成尽调清单。尽职调查内容涉及财务、法务、安全环保、人力资源、规划、体系、信息化以及业务等方面，同时对其人员、资产、业务和界面等方面内容进行了系统梳理，形成尽职调查报告，为后续决策提供参考和依据。
梳理问题清单
江北公司三块业务遗留问题较复杂。通过尽职调查，首次彻底摸清并厘清存在的历史遗留问题，梳理出江北公司的问题清单。清单内容涉及财务、资产、法务、人力资源、安全环保、信息化、体系、业务、稳定等方面,并针对存在的问题提出相应的改善措施和对策。
风险分析
通过对问题清单的分析，发现财务资产方面需要进一步梳理和优化，人力资源管理需要进一步研究分类优化方法，法务风险需要进一步排查，安全环保需要加速提升和改善等问题。直接并购整合不便于相关问题的解决，而且存在稳定风险，需要创新并购整合模式，在解决和优化相关问题的基础上，渐进式推进整合融合。同时，员工对整合融合的接受也需要一个过程。
确定并购整合策略
根据聚焦融合工作“积极稳妥”的推进原则，宝钢金属确定了先托管再整合的预融合策略，再从托管整合走向资产收购，最终走向深度整合，积极稳妥分阶段、有序推进聚焦融合工作。
形成并购整合路径
宝钢金属对江北深加工业务的并购整合分为三步走：
第一步：委托管理。托管期间做好管理对接、管理改善、管理融合和文化融合，推动宝钢金属与江北公司三块业务从相识走向相知。宝钢金属对整合业务进行系统策划，确保业务、人员的稳定顺行，为并购整合奠定基础。
第二步：资产融合。推进资源的优化配置，夯实资产，实现金属制品业务资产融合。
第三步：深度整合。在实现对江北公司深加工业务资产融合的基础上，将江北冷弯、江北制品和江北带钢纳入宝钢金属统一规划，推进文化、体系、经营管控、采购、营销等方面的深度整合，实现与其他业务协同发展。
梳理托管边界
宝钢金属根据尽职调查梳理出来的问题清单，梳理出资产、人员、业务、债权债务、法务等托管边界。
针对资产：生产产线及与之配套密切相关的辅助设备纳入托管范围，其他不相关资产、公用水电气等公辅设施及土地不纳入托管范围。水、电、气等能源介质费、交通通勤费、食堂费用等园区服务费用，采取市场化原则有偿使用。
针对人员：确定统计时间点，在册在岗员工纳入托管范围。在托管期间内，在册不在岗员工及所有离退休人员由江北公司承接并统一管理。托管后新产生的离岗、离退休人员相关待遇继续按业务单元各自现有政策执行，费用由业务单元各自负责。
针对安全环保：对于尽调过程中发现的属于整合业务红线以外的安全环保问题由江北公司负责整改；整合业务红线以内的安全环保问题，由业务单元各自负责整改。
针对法务：托管协议生效前已经存在的诉讼案件及已签署的合同、协议等纠纷不纳入托管范围。
签署托管协议实现托管
在厘清托管边界的基础上，形成托管方案。方案主要内容为，明确托管标的为江北冷弯、江北制品100％股权及江北精密带钢厂，江北公司将不再发展钢材延伸加工业务。江北公司将与股权有关的事务全权委托给宝钢金属管理，宝钢金属按约定受托行使日常经营管理职能，被托管单位纳入宝钢金属的管理体系等。
根据托管方案，宝钢金属于2018年3月末和5月末分别实现了对江北公司三块业务的托管，将其管理关系调整至宝钢金属，作为宝钢金属的直属业务和单元进行管理，迈出了金属制品业务整合的关键一步，取得了整合工作的阶段性成果。
有效应用管理工具实施托管后整合
托管后，宝钢金属以百日计划＋管理对接为抓手，推动管理改善与提升，推进托管后的整合工作。
百日计划
宝钢金属以百日计划为手段推动托管后整合，每块业务分别设立业务、资产与规划、财务、法务、安全环保、人力资源与企业文化建设、信息化等7个模块，每项业务均形成40个左右的项目，按照“五定”（即定目标、定举措、定责任人、定时间、定检查）模式推进百日改善，优化存续问题，推进管理提升。
管理对接
宝钢金属厘清专业管控事项和需要进行协调、指导和管理的重要事项，明确相应的专业管理流程，推动江北公司与宝钢金属管理制度对接。关注宝钢金属各部门、三块业务现有制度的差异点，如差异较大、尺度较难把握时，对口部门应妥为协调；日常业务中有属地化要求的，应妥为协商处理；特殊事项一事一议。在此基础上，形成专业管控事项表，对于宝钢金属需要进行协调、指导和管理的重要事项，三块业务按照专业管理流程报宝钢金属决策。
厘清资产负债推进资产融合
调整资产负债结构
针对业务板块不同状况分别采用不同处理方式。针对江北冷弯，厘清江北冷弯与江北公司间往来账款，及时进行相应账务处理；对江北冷弯账上形成年代久远的历史坏账准备事项进行核销报批。针对江北制品，以债权转股权方式进行处理并完成相应账务调整。针对江北带钢，确定纳入本次整合的业务范围，梳理清楚与业务直接相关的资产、债权债务及人员边界，与该业务无关的资产、债权债务、涉及国家税收、无法支付的负债不纳入整合标的范围。
通过账务处理、审计、评估等方式，优化资产负债结构，夯实资产，解决历史遗留问题。通过人员费用计提和管理界面及管理方式界定，解决离岗人员管理问题。通过账务处理等方式，解决债务债权交叉问题。
资产融合
在夯实资产的基础上，宝钢金属明确与江北公司的收购边界，形成收购协议及园区服务协议。宝钢金属在完成对江北公司相关资产的收购后，实现了对江北金属深加工业务的资产融合。
确定收购范围。通过对拟收购资产的梳理，将低效无效资产通过夯实资产、不纳入收购范围等方式进行优化，进而确定收购范围。
确定交易价格。委托第三方机构，确立基准日，对标的资产开展净资产审计、资产评估工作。采取协议转让方式，已经备案的资产评估值确定交易价格，实施资产交易。
形成园区服务协议。就能源动力服务、公用设施维护服务、环保服务、应急服务、食堂服务、园区通勤服务、环境卫生服务、保安服务及其他服务与江北公司进行沟通，明确服务边界，约定服务质量和收费模式，形成园区服务协议。
拟定收购协议。进行商务沟通，明确商务条款和付款进度，同时对交易涉及的劳动用工、员工管理、维稳及其他事项进行明确和约定形成收购协议。
签署收购协议。2018年10月，完成江北制品股权转让合同签署，12月完成对江北冷弯和江北带钢转让合同签署，对三块业务的整合从托管走到资产收购，完成聚焦融合阶段性任务。
集中管控和一体化运作推进聚焦业务深度整合
设立平台公司。借助武汉区位优势，以及工业基础良好、汽车产业发达的产业优势，成立宝武轻材（武汉）有限公司，逐步实现对江北公司三块业务的集中管控，推进华中市场钢材深加工业务拓展。
推进集中管控。建立一体化管理体系，有效传导宝钢金属市场化、专业化经营理念，促进管理体系的快速覆盖与融合。前期宝武轻材作为平台公司，不设置职能部门，其财务等职责由下属分公司承担。后期随着江北公司整合及华中市场开发工作的进展，研究设立相应的职能和业务部门。
推进一体化运作。宝武轻材成立后，先下设江北带钢分公司，整合现江北带钢标的，开展精密带钢业务，并收购江北公司中江北制品在用的固定资产，租赁给江北制品使用。未来三年内，宝武轻材逐步整合江北冷弯、江北制品，实现对江北公司三块业务的整体融合。
整合效果
通过聚焦整合，江北公司三块业务利润指标大幅好转，从托管前合计1,400多万元，到托管期2,000多万元，到收购后合计4，000多万元（2019年预算）。同时通过债转股，江北公司获得近6亿元税盾收益。很好地解决了协议销售、资产债务、离岗人员管理、安全环保等问题，实现了人员稳定、业务顺行。
本版撰稿：雷锐（管理学院）陈晨（宝钢金属）
思考与启示
先融合后并购的整合模式为集团内业务整合提供借鉴和参考
基于产业化发展和业务稳定顺行，以托管为基础，从托管走向收购的模式。通过托管先进行融合，减少直接并购带来的震荡，降低并购风险，是一种融合前置的并购整合模式，有利于并购后对业务的全面整合融合。以发挥协同效应提升产业竞争力为出发点，更加强调商业策划和产业化发展的引领作用，把解决历史问题与并购整合相结合，实现相关业务轻装上阵和产业化发展。通过该模式实现了资源的优化配置，很好地发挥了市场在资源配置中的决定性作用，为集团内业务整合提供借鉴和参考。
敞开心扉坦诚相见换位思考为顺利开展整合奠定基础
整合双方由于历史原因，在思维方式和管理方式上都有很大不同。为顺利开展聚焦融合工作，双方特别是整合方必须采用坦诚、开放、包容、不计小利的态度，敞开心扉坦诚相见。多站在对方立场思考问题，不回避问题，充分沟通，才能客观地对业务状况、人员状况、经营情况等进行分析判断，对问题的症结和推进的关键点进行根因性分析，才能找到解决问题的办法，促进问题更好地解决。
有效应用工具方法为顺利开展整合提供抓手
整合融合过程中不但要有制度的约束和精神的激励，更要有科学的管理工具和方法。应用有效的工具和方法，可以将复杂的管理工作简单化和规范化，使工作推进落到实处并有了抓手，起到事半功倍的作用。宝钢金属在推进整合融合过程中，有效应用了尽职调查、百日计划、管理对接等整合工具，为有效制定目标、推进托管后整合、提升公司体系能力等发挥了积极作用。
按业务实际情况采用不同方式提高整合针对性
根据整合对象的业务实际现状，采用量体裁衣的整合推进方式，以有效提高整合效果。在对江北公司的整合融合推进中，对业务相似度高、客户群相同、整合业务发展空间大的江北冷弯和宝钢型钢，采用了业务整合的方式。对于制品类业务，由于产品差异较大，销售区域不同，江北制品和宝通制品各自有自已的优势，采用了以协同支撑、资源共享为主的整合方式。对于江北带钢，宝钢金属没有同类型业务，但同属于钢材深加工业务，则通过成立宝武轻材公司作为平台公司，负责对江北带钢的资产收购和管理，后续会根据实际情况逐渐实现对江北公司的统一管理。
