中粮集团自被国务院国资委确定为国有资本投资公司首批试点企业后，进行了一系列的改革，包括完善公司治理、实行双层董事会、改革激励机制、推进子公司混改等，其良好的经营业绩表现也得益于此。随着国企改革三年行动的推进，国企改革进入深水区，中粮集团改革的成功经验可供其他国有企业在深化改革中参考。

一、中粮基本情况

中粮集团是立足中国、全球布局、全产业链发展的国际一流粮食企业，也是集贸易、加工、销售、研发于一体的投资控股公司。中粮集团以“确保国家粮食安全，把中国人的饭碗牢牢端在自己手中”为己任，致力于打造具有全球竞争力的世界一流粮食企业，构建具有中粮特色的国有资本投资公司。2014年7月，中粮集团被国务院国资委确定为国有资本投资公司首批试点企业。2016年7月，中粮集团全面启动国有资本投资公司改革，公布了国有资本投资公司改革试点方案。通过完善公司治理，积极推进公司体制机制改革；不断推进资本和业务整合，提高资源开发和控制能力；技术创新、结构升级、提质增效等举措，弥补全产业链关键环节、关键能力的短板，不断聚焦核心主业，推进专业化经营，构建中国农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台，形成了以核心产品为主线的18个专业化公司，并拥有13家上市公司。2016年，在全球大宗农产品价格低迷的背景下，中粮集团主业利润同比逆势增长80％。2019年，创造了营收4984亿元、利润总额126亿元的经营成绩。中粮集团迅速实现了跨越式发展，企业发展质量和效益稳步提升，行业影响力和国际影响力明显增强。

二、明确战略定位，聚焦主业

明确功能定位，确定发展目标。为了更好地发挥中粮集团在国家宏观调控中的主力军作用，切实提升保障国家粮食安全的能力，中粮集团在“十三五”发展规划和投资管理中明确规定，对粮油糖棉核心业务投资实施“三个优先”，优先投资于可更好地服务国家粮食安全和食品安全的国际化布局项目，优先投资于可有效提升粮油糖棉市场份额及弥补全产业链关键环节和关键能力短板的项目，优先投资于有利于技术创新、结构升级和提质增效的项目。在做强做优做大粮油糖棉核心业务的同时，中粮集团还建立了食品、金融和地产三大主营业务。

聚焦核心主业，做强做优做大。实业是国有企业的安身立命之本。中粮集团围绕主业发展实业，聚焦资源配置，进一步提高和增强主业的贡献率与实业的实力。坚决淘汰退出非主业低效资产，针对一些长期亏损、扭亏无望的企业和低效无效资产，积极探索兼并重组、破产清算、产权转让等多渠道的国有资本退出方式。从2016年开始，中粮集团陆续剥离了金帝巧克力和五谷道场等亏损资产，完成巧克力、方便面、羊绒、木材、利海船务等业务的退出；推动与中国中纺集团公司重组后整合，实现对中粮农业和尼德拉两大海外并购企业战略运营的全面整合。仅2016年，中粮集团就实施了36项重大资产整合。

打造专业化公司推动产业化发展。为加强各业务的专业化管理和专业化生产经营，中粮集团根据业务聚焦原则，纵向推进产业链上下游优化配置，横向整合同类业务资产，减少同质化经营、重复建设与无序竞争。结合资产布局需要和业务经营现状，中粮集团正式组建中粮国际、中粮贸易、中粮粮谷等18家专业化公司（平台），作为二级单位进行直接管理。专业化公司以核心产品为主线进行纵向整合，全面建立现代企业制度，负责资产运营，真正成为依法自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。

三、公司治理结构

明确划定党组与董事会、经理层权责边界。国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实。中粮集团党组通过前置研究讨论，对相关重大问题进行前道把关；董事会作为重大经营管理事项的决策机构，集中发挥定战略、作决策、防风险作用；经理层作为公司执行机构，集中发挥谋发展、抓落实、强管理作用。2019年，中粮集团党组研究通过的集团公司三年高质量发展目标，在提交董事会审议时，外部董事指出其制定的主要目标与行业水平、全球水平相比仍存在差距。对此，中粮集团党组会后又与经理层进行反复研究论证，多次修改完善，最终在提交董事会审议时获得一致认可。

建立以董事会为核心的公司治理结构。董事会是公司的神经中枢指挥机关，在公司组织机构中处于核心地位。中粮集团在探索国有资本投资公司建设时，在集团公司层面和子公司层面分别建立董事会，开展了双层董事会的实践。集团公司层面的董事会，负责集团公司宏观战略的制定、集团公司整体的资产运作和资金管理，下放应属于子公司董事会的权力，不再干预下属企业的生产经营。集团公司层面董事会对国务院国资委负责，定期汇报主要经营决定和业绩情况，对控股子公司的经理层具有选聘与辞退、评估监督和工资的决策权。中粮集团还建立了独立董事库，可以适时充分为专业化公司配备独立董事。

专业化公司全面建立董事会。专业化公司董事会负责专业化公司的计划决策，定期向集团公司董事会呈送财务报告，接受集团公司董事会监督。专业化公司董事会下设战略与预算、提名、薪酬与考核、审计与风控等专门委员会。专业化公司董事由两部分组成，一部分是由上市公司的股东大会进行市场化选拔产生，另一部分由中粮集团依据其在上市公司股本中的出资比例，委任对应数量的董事。专业化公司董事会有独立监管经理层的权力，包括独立选拔、聘任、评价、监管管理人员，并可以通过一定的激励措施激发管理人员的工作热情。

四、公司治理机制

完善制度设计，优化公司治理机制。中粮集团通过修订公司章程，在制度层面明确落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，对公司治理机制进行了设计优化。修订了《党组工作规则》《董事会工作规则》《总裁办公会工作规则》，规范党组、董事会及总裁办公会之间相互的职责和关系。将坚持党的领导写入章程，进一步优化了决策机制和法人治理结构，保证党组织参与公司经营管理中的重大决策。集团公司总部将用人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权及薪酬分配权等五大类关键权力下放给专业化公司，不直接干预企业经营决策和业务运营，主要通过派驻专职董事、监事行使股东权利。集团公司总部重点加强战略投资、资本运营、风险管控等功能，把控和批准重大问题、重要事项和重点环节，管投资来源、管业务界限、管投资底线。

完善监督与风险管控体系。中粮集团借助一系列风险管控机制，确定了集团公司总部和专业化公司的权力和责任清单。集团公司总部设置风控委员会，完善公司的法人治理架构，完善董事会机制，整体把控风险。集团公司总部建立全新的国有投资公司风控体系，健全“大监督”机制，管理整体风险，承担监督责任。集团公司总部向专业化公司推荐财务负责人，由专业化公司董事会聘任，对专业化公司财务实行在线监测调度管理，统一预算管理、统一资金使用、统一资金风险管控、统一负债和融资。专业化公司在绩效评估体系中加入风险控制体系。专业化公司既是经营主体，也是风险控制主体。

改革激励机制，分享超额利润。在原有激励报酬体系基础上，新增超额利润分享计划，从业务团队实现的净利润与集团下达的“目标值”之间的增量部分中拿出一定比例奖励团队。改革约束机制，实行末位淘汰，市场化管控。按照市场化要求，以控股公司架构对下属业务板块进行管理，充分发挥专业化公司董事会的作用。完善职业经理人制度，建立国际化、专业化、市场化、能上能下、能进能出、收入能增能减的职业经理人制度，最大程度地发挥经理人团队的创造性和激情。三年任期经营目标责任制与年度薪酬激励相结合，根据三年任期净利润加总值的实现情况来决定激励力度，业绩优秀者最高可获得九倍奖金。

做实干部能上能下制度。坚持党管干部原则与市场化选人用人有机统一，是对两个“一以贯之”的重要落实，也是激发国企活力的关键保障。中粮集团坚持选人用人市场化改革，从市场化选聘、市场化激励与市场化退出三个层面加强制度设计，加快形成能者上、优者奖、庸者下、劣者汰的导向。评价结果为“较差”或“不称职”的，将进行提醒谈话，并根据情况可提前结束任期，而经综合分析研判确属不宜继续担任现职或者不胜任的，则将遵循市场化原则，采取调整岗位、降职、免职、解聘等方式予以调整。中粮集团的这一制度并非“光说不练”。饲料业务因为业绩不达标连续两年被亮“黄牌”，主要负责人降级，业务管控关系也作相应调整。中粮肉食从2014年到2016年，累计免去22位中层经理人职务，真正落实领导人员“凭业绩说话”。

五、子公司管控

2016年，中粮集团展开了以提升专业化水平为导向的新一轮大规模、深层次、全方位资产重组和结构调整，重新梳理业务逻辑，将原先相对分散的资产与管理职能，整合成专业化公司。中粮集团通过构建定位清晰且职责明确的“集团总部资本层—专业化公司资产层—生产单位执行层”三级架构，分离资本运作与资产经营。

集团总部是资本运营中心，承担保障国家粮油食品安全的战略功能，主要负责国有资本的调配和监管，管理集团战略与资源配置、投资与评价，强化资产布局及资本运营能力。总部职能集中体现为投资、融资与整合三大平台。投资平台，代表国家向规定范围内的产业进行投资；融资平台，运用金融杠杆手段，在国际上代表国家直接融资；整合平台，代表国家对行业进行大规模整合，把分散在各个领域涉及粮食和食品的国有资产进行整合优化，解决小散乱的问题，保证国有资产保值增值。

专业化公司是资产运营实体核心，是集团直接管理的资产运营企业，制定竞争战略，负责资产的调度、配置和生产运作；对影响运营效率的各关键环节进行整体把控，对资源调配、财务资金、创新研发、品牌建设等职能进行统一管理；对资产运营的盈利回报负责，接受集团的预算和考核。

生产单位是执行层，负责业务的具体生产运营，包括采购、生产、销售、成本管理等。生产运营层包括粮库、工厂、码头、产业园、区域分公司等。

业务分层分类管理。对趋于成熟、稳健的业务，集团公司给专业化公司经营团队充分授权，原则上不干预；对处于发展和培育中的业务给予重点关注和扶持，激励和帮助其尽快提升经营管理能力和增强竞争力；对行业前景不明的业务，限制投资扩张，帮助其尽快重新作出战略选择。中粮集团与招商局一起在前海特区合作成立了粮达网，即中国大宗粮食现货电子交易平台。中粮集团对这个新公司的管理模式倾向于宽松，仅在CEO和财务、人事关键岗位上，确保由中粮集团派出。通过建立董事会，三方股东在战略、人事和财务等重大事项上达成共识，对于日常的运营都是非常放权，不介入日常运营，让这个新公司自己去发挥，打造一个不同于以往中粮国企形象的全新企业。粮达网于2015年11月正式上线。2019年7月，已有6500家注册交易商，累计线上交易额931亿元，线上交易量4588万吨。

六、积极推进混改

混合所有制是中粮集团提升资本配置效率的重要手段。将社会化资本引入公司，拓展企业的融资渠道，能够有效发挥国有资本的杠杆作用，并借助其他类型投资者的约束和监督作用，改善公司治理。中粮集团的混合所有制改革聚焦核心业务，依据不同的产业类别和集团业务布局，分层分类地开展股权多元化。对核心业务农粮产业，中粮集团继续保持绝对控股。在保持原有投资者的前提下，鼓励国内外不同类型资本的进入，借助多个层级、不同层面的股权控制，最大化国有资本的功能，使国有资本的杠杆效应在核心业务领域得到充分发挥。对食品主营业务，混合所有制改革目标是保有相对控股地位，或维持第一大股东地位即可。对金融业务领域，借助产业和金融服务相结合的业务模式，增强金融服务业的竞争力。对地产业务领域，借助各类资本的引入，改善资本结构，优化资源配置。2016年，中粮集团在非核心主业的专业化公司全面推进股权多元化，2018年提出在旗下专业化公司实现混改。自推进混改以来，打造了中粮肉食、中粮包装、中粮茶叶等一批混改典范案例。

研选战略投资者。中粮肉食是中粮集团布局肉食产业链的重要一环，自2009年成立后曾持续亏损，2013年亏损达到2.42亿元。中粮集团管理层认为问题的核心出在管理和运营上。成为中粮集团内部混改试点后，中粮肉食明确以引入市场化的体制机制为引战目标，首先有意向的投资者是与中粮集团有着良好合作的KKR，同时，KKR十分看好中国生猪养殖产业的前景。KKR在全球拥有雄厚资本实力和资源网络，在大规模养殖领域投资帮助企业提升运营能力、投后管理、公司治理，以及引进现代化、与国际接轨的管理体系和激励机制等方面均有着丰富的经验和专长。最终，2014年中粮肉食引进由KKR牵头的霸菱亚洲投资基金、厚朴投资、博裕资本四家投资合作者。

运用一票否决制。中粮肉食混改后，在公司治理结构层面，各方股东共同推动建立了相对制衡的董事会结构。董事会由13位董事组成，其中中粮集团提名7名董事，M I Y提名2名董事，KKR、霸菱、厚朴、博裕各提名1名董事。中粮集团提名的董事中，除1名执行董事担任总经理外，另6名董事都不是执行董事。在公司治理制度层面，各家董事拥有一票否决权，这一方面能将外部投资者在战略、投资和运营管理等方面的市场化优势真正引入到董事会的决策中，另一方面，也促使中粮集团优化对中粮肉食的管控关系，将三项职权真正交给董事会。

引入运营管理团队。在公司运营层面，战略投资者派专业投后管理团队进驻现场，深度参与运营，充分发挥其在生猪养殖行业的丰富经验，与中粮肉食管理者一同设计详细的运营和财务指标，并逐步细化、分解责任，完善指标体系，实现全部电子化。

公司上市显现混改效果。2014年底，中粮肉食的一系列运营指标显著改善，从根本上改变了其生存能力。2015年，畜肉业务实现盈利2.1亿元。2016年11月1日，中粮肉食控股有限公司成功从香港资本市场主板上市，当年净利润率达到14.4％，净资产回报率达到26.9％。中粮肉食用约9亿元的累积资本投入，撬动了超过66亿元的资本。

结语

作为与新中国同龄的国有企业，中粮集团历经70年发展，已逐步成为业务遍及全球140多个国家和地区、资产第一、营收和利润第二的国际化粮食企业集团。在成为国有资本投资公司试点后，中粮集团开展了一系列改革举措，对国有资本投资公司成为政府与企业之间有效的“隔离带”、成为所有者与经营者分离的“隔离带”进行了有益的探索，构建了完善有效的公司治理体系，提升了公司治理能力，其构建的“资本层—资产层—执行层”三级架构模式，也为大多数国有资本投资公司试点企业提供了参考。

参考资料：

中粮官方网站、张帆《案例：中粮集团从“管资产”到“管资本”》、余萌玫《公司管理体系的分析———以中粮集团为例》、李夏《国有企业集团多层级公司治理与资本优化配置———以中粮集团为例》、王悦《混改———资本视角的观察与思考》等。