为贯彻落实国家有关部委系列文件精神，按照中国宝武相关规定，结合近期集团制度文件梳理“一文一人一表”工作要求，加强理论学习和实操经验借鉴，探索中国宝武特色的合规管理工作稳步实施，宝武管理学院组织开展了合规管理专题培训。邀请德勤风险咨询、勤理律师事务所和德勤学院团队讲授《合规管理国家政策解读》、《合规检查和工作文档模板使用介绍》、《国内企业海外合规体系建设》课程，本版整理相关授课内容，方便大家回顾与学习。
全球合规管理发展的历史与现状
全球的合规规范可以分为两个层级，一是各个国家和地区的合规管理，二是国际组织的合规管理或指引。
（一）以美国为代表的国家合规管理发展较为成熟
我们今天所谓的“合规管理”，来自于美国于20世纪60年代早期的探索。合规管理随着美国防止违反《反托拉斯法》的政策实施进程而得到了普及。
（二）国际组织的合规管理和指引
联合国：1995年，联合国首次提出“全球契约”的构想，号召企业以承诺遵守国际行为准则的方式，使经济活动兼顾社会公益，承担相关社会责任。2004年扩充形成人权、劳工标准、环境、反贪污四个方面的十项基本原则。
世界银行：1999年，世界银行实施黑名单制度，不给任何涉嫌贪污受贿的国际公司以投标资格，并禁止其参与由该行资助的所有工程项目；2010年世界银行更是与亚洲开发银行等达成联合取消资格协议。同年，世界银行《诚信合规指南》正式生效，提出企业制定并实施符合要求的合规诚信体系。
经济合作与发展组织：1997年，O ECD经合组织成员国达成《O ECD反对国际商业活动中向海外政府官员行贿行为公约》。2010年，经合组织颁布《内控、道德与合规最佳行为指南》，要求企业制定明确的政策来禁止海外贿赂，制定针对所有员工的合规执行体系、相关交流和培训机制、完善的举报制度等。
亚太经合组织：2014年，亚太经合组织（APEC）通过了《北京反腐败宣言》、《亚太经合组织预防贿赂和反贿赂法律执行准则》、《亚太经合组织有效和自愿的公司合规项目基本要素》。
（三）中国的合规发展历程
改革开放以来，合规在我国的演变发展大致可以分为三个阶段：混沌状态、初步建立、“大合规”阶段。
合规管理国家政策解读及对比
（一）《中央企业合规管理指引（试行）》解读
1.政策出台背景
继2016年国资委在中石油等五家中央企业开展合规管理试点工作后，2018年国务院国资委出台了《中央企业合规管理指引（试行）》，为中央企业全面加强合规管理体系建设提出了明确要求，并提供了政策支持。
中国企业，特别是国有企业在走向世界之时，面对的是已经改变了的全球竞争新方式和全球竞争新规则。只有理解和把握全球竞争的新方式以及新规则，我国企业才有可能实现跨越式发展。
2.政策主要内容
《指引》确立了全面覆盖、强化责任、协同联动和客观独立四项合规基本原则，对董/监事会、经理层、法律事务机构的权责进行了明确，并对合规管理主要风险点、管理运行机制和保障措施进行了规范，为央企合规体系搭建、管理和运行提供了较为完善的制度框架。
3.政策落实的关键思路
■政策要与法律法规相结合
《指引》不只是一部程序性规定，落实中要注意结合相关实体性法律规范。根据《指引》第一条，本《指引》是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规制定的，所以要做到企业全面合规，必须在严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》等实体性法律法规的基础上推动《指引》的贯彻落实，否则合规要求无法真正落地。
■系统的思路对待合规
不能将合规管理限于一项专门工作来对待，必须把它作为一个完整的系统加以建设。只作为一项专门工作，合规管理仍可能出现工作虎头蛇尾的状况，而作为一个系统，就需要认识到合规管理体系内在结构的精密性，它是一个目标明确、措施紧密衔接、运行顺畅、保障有力的运行系统，企业的每个人都身处在这个系统中，不可能游离于系统之外。
■整合现有的监督资源
要对企业现有的监督资源做好进一步整合。如果只将合规管理视为其他监督工作外新增加的一项监督，这显然是错误认识。合规管理是企业管理的基本，其他监督工作是在此基础上的分支和深化，相互交融、你中有我。所以，做好企业的合规管理，必须对现有企业的监督资源有效整合，要注意瘦身，而不能增肥，否则会出现更大的内耗。
■由自身特点聚焦阶段性合规重点
要根据企业自身特点形成阶段性合规管理重点。企业的全方位合规与确立合规管理重点，二者之间并不矛盾，全方位的合规是长远的、根本的目标，合规管理重点是阶段性目标，是根据业务发展和人员管理状况及时进行调整的。比如，一段时间企业财务状况问题较多，就应当确立财务的监管重点；过一段时间销售问题较多，就要确立新的合规管理重点。此外，企业合规管理重点还要跟随企业年度工作重点及时加以调整。
■整体评价企业合规管理体系要加强企业合规管理体系的整体评价工作。个案的合规风险甄别和处理很重要，但合规管理体系的整体评价工作更重要，尤其是在加强央企合规管理工作的初级阶段。因为整体评价工作是确定央企合规管理的领导责任的重要依据，在这一阶段意义更加突出。如何做好合规管理体系的整体评价，就要学会借鉴PDCA质量管理方法，通过运行这一方法，才能全面梳理企业年度合规管理工作痕迹，完成对合规管理的全面评价，而不是依据支离破碎的事实进行评价。长期以来，央企的合规管理更多关注“责任追究”，认为这是重头戏，但这只是“点”、不是“面”，《指引》要求的全覆盖，在体系运行的评价上也必须做到全面，不能顾此失彼。
（二）《企业境外经营合规管理指引》解读
1.政策出台背景
政策出台背景的外部因素：随着上世纪70年代以来经济全球化的深入，联合国等国际组织及不少发达国家都制定了强化企业合规经营的法规，各类组织越来越关注合规风险，开展了大量的探索。
海外环境的复杂性、国内外法规政策的差异性，使得海外合规成为中国企业走向全球化进程中必须重点关注的风险领域，合规管理能力成为企业国际竞争力的重要方面。
政策出台背景的内部因素：《中央企业合规管理指引》中已特别强调了对于海外投资经营的合规管理，2018年12月，为推动企业增强境外经营合规管理意识，提升境外经营合规管理水平，国家发展改革委员会等七部委联合发布实施了《企业境外经营管理指引》，进一步明确了对于海外合规的管理要求。
2.政策主要内容
《合规指引》包括总则、合规管理要求、合规管理架构、合规管理制度、合规管理运行机制、合规风险识别、评估与处置、合规评审与改进、合规文化建设等八部分，总共30条。
特殊的适用对象———
《指引》（第二条）明确规定，《指引》适用于开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构。适用范围：开展境外经营的中国境内企业及其境外的分支机构。
大合规理念———
《指引》（第三条）将合规规范定义为：法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等。《指引》（第五条第（三）款）强调企业境外经营合规管理的全面性原则，强调企业境外经营活动全流程、全方位合规。《指引》（第四条）突出了企业合规管理框架建设，除合规方针与承诺、企业合规管理信息系统外，强调全面合规管理体系的建设。
具体要求———
《指引》在第六条至第九条就对外贸易、境外投资、对外承包工程以及境外日常经营等制定了具体合规要求。
合规组织———
《指引》第三章从合规治理结构（第十条）与合规管理机构（第十一条）两个层面，对我国企业境外经营的合规管理架构及其职责做了规定。
《指引》（第十二条）强调合规管理协调，要求合规管理部门和业务部门密切配合，包括其他具有合规管理职能的监督部门（如审计部门、监察部门等）、外部监管机构、第三方。
合规管理制度———
《指引》第四章对我国企业境外经营的合规管理制度做了规定，包括：合规行为准则、合规管理办法、合规操作流程。
合规管理运行机制———
《指引》第五章将合规培训、合规汇报、合规考核、合规咨询与审核、合规信息举报与调查以及合规问责纳入企业合规管理运行机制进行规定。
合规风险管理———
《指引》强调我国企业境外经营的合规风险管理，对合规风险识别、评估与处置做了具体规定，要求企业建立必要的制度和流程，识别新的和变更的合规要求以及合规风险，通过分析违规或可能造成违规的原因、来源、发生的可能性、后果的严重性等进行合规风险评估，提出处置建议，采取恰当的控制和处置措施。
合规评审与改进———
《指引》第七章对合规评审与改进做了规定，包括：合规审计、开展合规管理体系评价、以及持续改进企业合规管理。
合规文化建设———
《指引》以合规文化建设作为结尾，要求企业培育和推广合规文化，将合规文化作为企业文化建设的重要内容，并将合规文化传递至利益相关方，树立积极正面的合规形象，营造和谐健康的境外经营环境。
（三）《中央企业合规管理指引（试行）》与《企业境外经营合规管理指引》对比
合规管理最佳实践
西门子
西门子已经建立了一个全球性的合规组织，由首席合规官进行领导，并在各个业务集团和区域公司中任命了各自的集团合规官或区域合规官。这些人员将负责各自责任区域内的合规体系执行事宜并向首席合规官汇报工作。
西门子的合规体系组成的第一部分是商业行为准则，《商业行为准则》对西门子至关重要。它在西门子的企业价值观基础上，结合了法律和道德方面的基本要求，构成了西门子所有内部规章制度和西门子合规体系的基础，含有明确和全面的反腐败原则和规则。西门子要求所有的员工熟悉并在全球范围内遵守这些原则和规则，确保贯彻执行《商业行为准则》的要求并以身作则是西门子管理者的职责。
西门子的商业行为准则包括八个部分，分别确立了“基本行为要求”、“如何对待商业伙伴和第三方”、“避免利益冲突”、“公司财产的使用”、“环境、安全与健康”、“投诉与建议”、“合规执行与监督”等方面的规则。基本上确立了西门子公司的基本合规制度。
西门子的合规体系第二部分为三大制度保障，主要分为三个板块：防范（prevent）、监察（detect）和应对（respond）。
合规管理体系框架和工作文档模板解析
（一）合规管理体系框架
德勤建议完整的合规管理体系应该包含：顶层设计与规划、组织体系、制度流程体系、风险评估体系、岗责体系、文化体系、信息系统。
（二）合规工作文档模板
集团层面开展顶层设计，设置合规体系建设的愿景目标，逐步搭建并完善合规体系制度框架及运行机制。
1.合规制度基础
———《合规管理办法》
在集团公司合规制度框架下，集团及下属单位均制订《合规管理办法》，包含以下内容：目的、适用范围、规定和程序、责职、持续改善、定义和缩略语等。
2.合规要求载体
———《合规手册》、《内控岗位卡片》、《合规地图》
合规要求通过三种载体以不同形式呈现，在确保要求准确、一致的前提下，方便相关人员查阅。
3.合规运行机制
通过建立合规承诺-申报-审查-评价机制，将合规管理工作融入公司日常业务与管理过程，并形成闭环管理，确保合规管理体系的不断完善。
（三）合规与风险及内控的融合
国资委明确提出了对于三个风控体系（风险、内控、合规体系）及一个企业制度管理体系融合的指导思想，其中“建立健全以风险为导向、合规管理监督为重点的内控体系”的要求与以上我们介绍的合规建设的思路不谋而合。
未来，企业可以将风控合规体系进行深入融合，包括体系规划、组织架构、流程及工具、信息系统等，各方面都可以逐步整合、集中部署、统筹推进，进一步提升效能、聚力资源，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控体系，为企业的战略目标实现保驾护航。
撰稿
德勤中国风险咨询副总监赵 婧
德勤中国风险咨询顾问卜 敏
指导
宝武战略客户服务首席合伙人谈 亮本版供稿
宝武管理学院
