随着中国宝武“一基五元”战略深入推进，并购、整合已成为常态化，这也是中国宝武“十四五”期间发展的重要实现路径。为进一步加强集团并购整合相关工作，2020年10月，宝武管理学院特邀德勤事务所合伙人开展专项培训，以此提升专业人员的水平和能力。本版整理其中一门课程，以飨读者。
“由大及强”，深刻理解“高质量发展”
“十三五”期间，中国宝武积极贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革的要求，围绕做强做优做大国有企业的初心，经过四年多的兼并重组、整合融合，重塑了中国钢铁工业的竞争格局。
中国经济已经由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。“十四五”期间，中国宝武在继续大力推进联合重组和供给侧改革的同时亦将顺应经济转型升级趋势，注重并购整合的质量和效益，以实现长期价值创造。
国有企业是中国特色社会主义经济的“顶梁柱”，推动国有企业高质量发展是实现我国高质量发展的重要支撑。通过对企业高质量发展内涵的深入理解，企业实现高质量发展的过程中需要把握以下几方面发展思路：
坚持把价值创造作为企业的生产发展逻辑；坚持创造企业异质性资源和能力；坚持提供高品质的产品和服务；坚持打造高效高水平的管理机制；坚持追求高标准的绩效水平；坚持重视社会责任和影响力。
对高质量发展的上述理解，对作为国有资本投资公司试点央企的中国宝武尤为重要，集团未来战略抓手需要向股权价值管理和经营转型，从而实现价值的创造和长期可持续管理。转型将以价值创造为衡量尺度，战略导向为目标，通过并购整合战略对业务组合进行持续优化。需要构建完善的战略及资本管理体系，从战略规划、资本配置、并购整合三个层面，持续加强战略规划及执行、业务价值动态计量、资本及要素高效配置、业务及资产组合动态调整等核心能力。
推动高质量并购，平衡好存量增量间的动态调优
高质量的并购整合战略的目的是建立更具优势的业务组合，在动态调整中实现集团整体价值最大化，是集团实现战略的重要路径，不仅要关注增量还要关注存量和减量。首先要建立动态的业务组合管理机制，包括：
（1）外部分析，集团层面进行行业吸引力分析，子公司层面进行行业对标分析；
（2）内部分析，集团层面利用资本使用效率/回报评价，用于分析资本配置、利润创造及价值创造能力等。通过构建业务组合矩阵图，提出业务组合与资源配置建议。
主动减量：对没有竞争力和不具备发展前景的业务，要进行适度调整、有序退出。并且停止向非核心业务、低效企业和僵尸企业输血，以市场化的方式盘活或退出，资本向优势产业腾挪。战略性减持估值相对过高的企业，通过减持置换其他战略性增持或新增投资，实现未来价值的相对增加。
优化存量：在优势业务上力争成为行业龙头，非优势业务上积极寻求与行业龙头合作巩固与扩大既有优势，促进现有产业升级，积极推动互联网化和物联网。集团应推动具备条件的企业上市，将上市公司作为产业发展与资本运作平台。对于持股比例不高的子公司，集团可以依据战略发展方向，通过战略性增持逐渐增加持股比例或达到控制，实现进入某些业务领域或补功能短板，实现未来增持股份的价值增值。集团要主动深挖存量业务协同效应，最大化价值杠杆。
引导增量：坚持战略导向，向投资理念和投资逻辑聚焦的领域布局，打造若干优势和战略产业。确定突击方向，在集团主导下打几场产业整合布局的重大战役，务求业务格局发生本质变化。
他山之石（某综合性集团案例）：
该集团是中国最大的综合性企业集团之一，“十三五”初，境内外业务涉及金融、资源能源、制造业、工程承包、房地产、信息产业等周期性行业领域，在经历了2012年的经济危机后，该集团深刻意识到本身业务高度周期性而带来的波动，因此“十三五”战略目标围绕结构调整，进行战略解码，将金融/非金融、周期业务/非周期业务、传统业务/新业务等结构性目标作为最核心目标正式写入战略规划。“十三五”期间通过主动减量、优化存量和引导增量对业务组合进行调整，截至2019年末，顺利完成了上述各项结构性目标的调整。
主动减量案例：剥离住宅地产，置入中国最优质地产股权
自该集团成立，地产业务便是其开展的业务领域之一。2016年3月，该集团发布公告，将其持有的100％地产股权和旗下另一地产子公司内地住宅地产100％股权整体注入某国内优质地产公司，并获得该公司10％股权和价值61亿元人民币该公司地产资产包。该集团以自身住宅地产资产交易得到的权益利润高于自身运营收益并且获得的61亿元商业地产资产弥补集团在该业务领域的不足，帮助其专注于国内商业地产业务和城市大型综合项目的开发运营。
优化存量案例：巩固国内特钢龙头地位实现整体上市
在“十三五”期间，该集团下属特钢业务通过对国内优质特钢企业的持续重组并购巩固扩大既有优势，并在2019年与国内另一特殊钢股份有限公司实施重大资产重组实现整体上市。目前该集团特钢业务已经成为全世界规模最大、产品规模最全的专业化特钢生产企业之一。
引导增量案例：战略性布局现代农业
2014年，该集团开始积极布局现代农业，将现代农业定位为集团十三五期间重点布局的战略性新兴产业，并拟定了农业产业发展战略。2015年投资国内最大水稻育种上市平台并成为实际控制人，通过通过科学交易架构设计合计持有21.36％的股权。此后，该集团又通过此平台开展外延式并购，短期迅速完成了对4-5家国内种业领域第一梯队企业的收购，完善蔬菜、杂交水稻、玉米等业务布局。
并购标的的选择应该从实现集团更具优势的业务组合的角度出发，确保集团的总价值可持续增长。一般来说具备优势的业务组合有三种特质，即符合战略、远近有序、快慢结合。
符合战略：更具优势的业务组合首要的也最重要的是符合企业战略，能帮助企业树立强大的竞争地位。一个业务组合的市场定位具有竞争力，即“该业务组合处于一个具有持续吸引力的市场，且其能在该市场获得成功”。根据迈克尔·波特的定义，行业吸引力受五种力量影响：行业竞争对手，供应商和购买者的议价能力，潜在进入者以及替代品的威胁。诚然，一些行业或细分领域能够让企业在一段时间内获取较高的收益，但更重要的应是企业自身通过获得更强大的竞争力，从而不断挖掘该行业的潜在价值。因此，理想的业务组合更青睐具有持续吸引力的市场，且该企业具有赢得该市场的能力。而那些广泛分布的、或侧重于不具有持续吸引力市场的业务组合，不太可能随着时间的推移持续产生具有吸引力的回报。
远近有序：人无远虑必有近忧，企业必须将未来放到与当前同等重视程度的位置上来，在当前核心业务、近期战略业务和未来新兴业务之间求得一种平衡从而确保集团短期、中期、长期的稳定发展及价值创造。因此高质量的并购战略在三个层面均需布局维持平衡。
核心业务：核心业务当下为集团带来大部分的营业收入、利润和现金流。增强核心业务的市场力量和建立更高层次的核心竞争力非常重要，核心业务的亏损将会使集团发展失去支持，无力对战略业务及新兴/转型业务进行必要投入。
战略业务：战略业务一般为毗邻有协同效应的业务，有潜力在近期成为核心业务并带来稳定的盈利和现金流。具有协同效应的业务组合可以将组合中一个业务的宝贵资产和能力用于其他业务，或将不同业务中的资产和能力合并起来创造新的价值。
新型/转型业务：VUCA（动荡、不确定、复杂和模糊）已经成为全球发展的常态，外部环境的不可预测日渐加剧，新兴/转型业务的布局变得日益重要。这类投资还会为尚未发展成熟的市场创造转型机遇提供突破性产品。但因为本身的风险性和复杂性，此类投资往往是最困难的。当整个行业颠覆性改革势在必行时，投资人通常会进行转型投资。例如，汽车企业大量投资AI技术，推进升级无人驾驶与驾驶系统。他们正通过这种方式跟随科技公司所引领的颠覆性改革的潮流。
日新月异的技术革新，不断影响着全球商业环境。受全球大环境的驱动，企业发展和监控市场更替的核心能力至关重要。这种能力可以帮助领导人做出有效的决策，决定针对在哪个领域开展业务，并充分利用市场环境的变化。
企业应发展自身市场感知能力，不仅仅只是对颠覆性技术革新的监控，同时也是对消费者行为及未来行业可能的跨产业融合影响的监控。通过监控这些变化，应对变化，企业将能在核心业务、战略业务以及新兴/转型业务并购中进行慎重选择，抓住企业成长机会。
快慢结合：集团必须在单个项目及组合两个层面考虑并购可行性和风险问题。受经济、技术、政治等各方面原因的影响，客户需求、竞争态势或行业界限可能会不断发生变化。评估并购对整体业务组合影响时要充分考虑这些不确定性，避免出现业务组合周期性完全一致形成风险共振。制定并购战略时一定要考虑到组合整体的现金流快、中、慢结合。以短线业务现金流和利润来支撑中线业务，以中线业务来支撑长线业务是集团长期价值稳健持续创造的基础。
“上帝视角”的交易架构设计，为组合轮动和退出留有余地
在并购重组中充分调动和发挥“大公司”品牌、资源和影响力的优势作用，找出资本增值的方法和途径，赚资本市场上的钱和资本增值的钱。大公司赚钱的手法是在正确的概念上做文章，大战略思维，大战略格局，瞄准大市场调动大资源，做产业而不是做企业，赚资本增值的大钱。当产业整合机会出现的时候，要算大帐，算发展机遇和整合后前景的账。
选择并购方式和制定方案，一定要想方设法把投入的资金留在被并购的企业用于发展。并购的主要方式应尽量选择通过增发而不是以单纯购买老股的方式进行。通过战略并购取得实际控制权，企业变成为集团成员，把企业连同资金一起收回来。
在共享的理念下，要有“分账”的机制安排，利用轻资产轻结构的设计，撬动更多的外部资源联合起来做大事。共享经济是建立在“分账”安排上的新型商业关系，是不求所有、但求所在的商业模式。
平衡长期战略目标和短期财务表现，对于盈利能力短期不佳，负债率高的并购标的，可以考虑通过先参股实施规划业务稳定方案以及速赢举措，待业绩稳定后再进一步控股并表，确保并表后第一年能有正向影响（如收入增长、盈利提升、整体债务水平下降等）。
设立灵活性高的并购架构为未来上市，引入战略投资者，退出等策略留有空间。即使并购的业务有显著的内在价值，该业务仍然可能存在更合适的所有者或引入其他战略投资者的需求，在并购的初期就应该设计允许未来灵活操作的股权架构。
撰 稿：
德勤中国管理咨询业务转型领导合伙人 吕 岩
德勤中国管理咨询业务转型服务线总监 刘 宁
德勤中国管理咨询业务转型服务线高级经理 周 阳
德勤中国管理咨询业务转型服务线经理 王 璐指 导：
宝武战略客户服务首席合伙人 谈 亮
