近日，张家港法院审结一起确认合同效力纠纷案件。
2010年7月15日，茂能公司与王某签订《隐名股份协议》，确认茂能公司以1元/股的价格取得鑫澳公司25%的股份计7500万股，由茂能公司作为显名股东登记于工商行政部门，王某作为隐名股东。内部出资比例及履行约定为：王某出资1500万股，占比5%，分两期支付投资款，隐名股东通过显名股东行使除署名权外的其他股东权利。次日，王某向茂能公司出资1000万元。后，王某与茂能公司因《隐名股份协议》履行中发生争议，王某向法院起诉要求确认该《隐名股份协议》有效，并确认茂能公司持有的鑫澳公司7500万股股份中的1500万股的投资收益归原告所有。茂能公司认为王某仅支付了投资款1000万元，另500万元投资款逾期未支付，即使确认投资收益，也仅享有1000万股对应的投资收益。
法院经审理认为，王某与茂能公司之间签订的《隐名股份协议》系双方当事人真实意思表示，应为合法有效。协议签订前提是茂能公司已取得且事实上已持有鑫澳公司25%股权即7500万股股权，并明确约定了王某通过茂能公司享有5%的股权，同时约定了股权对价分期支付。茂能公司对该协议效力不持异议，并表示保留追索该500万元投资款的权利，即表明对双方内部股权比例为20%、5%亦不持异议。故王某隐名持股比例不因其是否缴付全部股权款而发生变更。《隐名股份协议》中明确约定了隐名股东王某享有除署名权之外的其他权利，故法院判决支持原告诉请。【法官点评】工商行政部门及股东名册记载的股东为名义股东。实际出资人与名义股东之间签订的内部持股协议，如无合同法五十二条的无效情形，理应确认该内部协议合法有效，并根据协议约定确认由实际出资人享有相应的投资权益。
（狄丽娜 龙飞）
